(Alle tall i NOK 1.000)

Godtgjørelse til styret, styrekomiteer og konsernledelsen

Godtgjørelse til styret består av et fast årlig styrehonorar avhengig av rolle i styret samt honorar for deltagelse i andre komiteer etablert av styret. Styrehonorar vedtas hvert år av ordinær generalforsamling for kommende periode, og utbetalt etterskuddsvis hvert kvartal. Oppgitte beløp i tabellen nedenfor er godtgjørelser utbetalt i 2020.

Viser til note 24 for oversikt over aksjer eid av styret og konsernledelsen. Aksjebeholdning for styremedlemmer og konsernledelse inkluderer deres nærstående.

Godtgjørelse til styret	2020	2019
Stig Grimsgaard Andersen (styrets leder)	320	320
Karl Erik Staubo (styremedlem)	200	200
Vibeke Strømme (styremedlem)	200	200
Mimi K. Berdal (styremedlem)	200	200
Åge Westbø (styremedlem fra april 2020)	100	–
Terje Thon (styremedlem til april 2020)	100	200
Malte Svensson (ansattesrepresentant)	50	–
Thomas Bordvik (ansattesrepresentant)	100	100
Robert Karlsson (ansattesrepresentant til april 2020)	50	–
Rolf Johansson (ansattesrepresentant til okt 2019)	–	100
Sum	1 320	1 320
Godtgjørelse til revisjonsutvalget	2020	2019
Karl Erik Staubo	20	18
Vibeke Strømme	20	18
Åge Westbø (fra april 2020)	–	–
Terje Thon (til april 2020)	20	18
Sum	60	53
Godtgjørelse til valgkomiten	2020	2019
Nicolas Brun-Lie (valgkomiteens leder)	50	50
Eivind Devold (valgkomité medlem)	30	30
Terje Thon (valgkomité medlem fra april 2020)	–	–
Harald Skogholt (valgkomité medlem frem til april 2020)	30	30
Sum	110	110
Godtgjørelse til kompensasjonsutvalget	2020	2019
Stig Grimsgaard Andersen	4	4
Mimi K. Berdal	4	4
Sum	7	7

Ansattesrepresentantene i styret mottar også ordinær lønn, opptjener pensjonsrettigheter og mottar øvrige godtgjørelser som ansatt, som ikke er inkludert i tabellen over.

Godtgjørelse til konsernledelsen	Lønn, honorarer m.v	Pensjon	Andre ytelser	Sum 2020	Sum 2019
Eric Staurset (Avtroppende konsernsjef/CEO frem til 31.12.2020) 1)	2 563	86	181	2 830	2 660
Synnøve Granli (CFO)	1 660	87	118	1 865	1 729
Magne Reierson (COO) 1)	1 585	83	44	1 712	1 568
Anne Øiseth (Konserndirektør salg og marked frem til jan 2020) 1) 2)	1 053	15	17	1 084	1 807

1) Godtgjørelse er utbetalt fra datterselskap i konsernet.
2) Godtgjørelse i 2020 består av lønn og sluttoppgjør.

Lønn, honorarer mv. i tabell ovenfor inkluderer ekstra godtgjørelser og feriepenger utover ordinær månedslønn. Andre ytelser inkluderer forsikring, bilordning og elektronisk kommunikasjon. Alle tall er ekslusive arbeidsgiveravgift. Det er ikke gitt lån eller stilt sikkerhet til ansatte i konsernledelsen.

RETNINGSLINJER FOR GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE

Disse retningslinjene er utarbeidet av styret i Goodtech ASA («Goodtech» eller «Selskapet«) har i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og skal behandles på Selskapets ordinære generalforsamling 28. april 2021, jf. allmennaksjeloven § 5-6, 3. ledd.

Retningslinjene gjelder for konsernsjef, andre ledende personer, og ansatte som er medlem av styret. For Goodtech omfatter dette, i tillegg til konsernsjef, finansdirektør, regionsdirektører, andre medlemmer av konsernledelsen som rapporterer direkte til konsernsjef og ansatte som er representert i styret, for tiden totalt 15 ansatte («Ledende Ansatte«). Retningslinjene gjelder for regnskapsåret 2021 og inntil nye retningslinjer er vedtatt av generalforsamlingen.

1.        Hvordan retningslinjene fremmer selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bærekraft

Goodtech er et ledende nordisk teknologikonsern som leverer prosjekter, tjenester og produkter for industri, energi, miljø og infrastruktur som skaper verdi for våre kunder gjennom økt effektivitet og forbedret helse, miljø og sikkerhet. Selskapets ansattes kompetanse, motivasjon og delaktighet er konsernets viktigste ressurs. Bedriftskultur og verdigrunnlag sammenfattes i fire punkter som underbygger konsernets visjon og bidrar til fremgang og vilje til å utgjøre en forskjell: «Vi blir bedre sammen», «Vi leverer», «Vi skaper kundeverdi» og «Vi er entusiastiske». Mer informasjon om Selskapets strategiske prioriteringer finnes i Selskapets årsrapport og på selskapets nettside (www.goodtech.no).

For å kunne gjennomføre Selskapets strategi og ivareta Selskapets langsiktige interesser, må Selskapet kunne rekruttere, utvikle og beholde ledere med relevant erfaring, kompetanse og lederegenskaper. Det er derfor viktig at Selskapet tilbyr sine Ledende Ansatte vilkår som gir motivasjon og er i tråd med markedsnivået, og som også er godt balansert og rimelig basert på de Ledende Ansattes kompetanse, ansvar og ytelse. Samtidig er det sentralt for Selskapet at lederlønnspolitikken sikrer økonomisk bærekraft og at det samlede nivået av godtgjørelse ikke innebærer en urimelig belastning på Selskapets likviditet og egenkapital.

Retningslinjene for godtgjørelse søker å gi et klart rammeverk for godtgjørelse for ledende ansatte, slik at vilkår som fremmer Selskapets strategi og langsiktige mål kan utvikles og bidra til økt verdiskapning for aksjeeiere.

2.        Hovedprinsipper for Selskapets lederlønnspolitikk

Lederlønnen skal derfor være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende – Selskapet skal tiltrekke seg og beholde dyktige ledere. Lønningene (summen av godtgjørelse som mottas) skal normalt ligge rundt gjennomsnittet av lederlønninger for tilsvarende ledere i sammenlignbare virksomheter i det aktuelle landet hvor lederen er hjemmehørende.

Lederlønnen skal være motiverende – lønnen skal være slik sammensatt at den motiverer til ekstra innsats for stadig forbedring av virksomheten og Selskapets resultater. Hovedelementet i lederlønningene skal være fastlønn, men det kan gis variable tilleggsytelser av en slik art at det virker motiverende på ledernes innsats for Selskapet. Variable ytelser skal være rimelige ut fra Selskapets resultat det aktuelle året. For at de variable ytelsene skal fungere som insentiv for ekstra innsats, skal kriteriene være knyttet til faktorer som den enkelte har mulighet til å påvirke. Goodtech ønsker at lønnssystemet skal bygge opp om en lagånd internt i Konsernet og stimulere til innsats som gir resultater utover den enkeltes ansvarsområde. En del av den samlede kompensasjonen kan også skje i form av aksjer i selskapet.

Lønnssystemet skal være fleksibelt, slik at tilpasning kan skje når behovene endres. For å kunne tilby konkurransedyktig lønn må Goodtech ha et fleksibelt lønnssystem med rom for tilpasninger. Goodtech skal ha lønninger som er konkurransedyktige for å kunne tiltrekke seg og beholde ledere i de ulike geografiske områder der Goodtech opererer, og lønnssystemet må åpne for at det kan avtales spesialløsninger og gjøres tilpasninger i relasjon til dette. Lønnssystemet skal være forståelig og akseptabelt både internt i Goodtech og eksternt. Lønnssystemet skal ikke være uforholdsmessig vanskelig å forklare for allmennheten og skal ikke medføre uforholdsmessig kompleksitet for administrasjonen.

3.        Typer godtgjørelse som kan gis til ledende ansatte

Godtgjørelsen til Ledende Ansatte skal være på markedsvilkår og kan inneholde følgende elementer:

• Fast lønn
• Bonuser
• Aksjebasert avlønning
• Pensjonsordninger
• Etterlønnsordninger
• Naturalytelser, og andre godtgjørelser

Utgangspunktet for godtgjørelsen er det samlede nivået av fastlønn og andre ytelser. Dette nivået skal være konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Fastlønnen skal normalt være hovedelementet i ledernes lønn og variable ytelser i form av bonuser og aksjebaserte avlønning skal ikke overstige 50% av fastlønn.

3.1        Fastlønn

Den faste lønnen skal gjenspeile kravene til stillingen til den enkelte ledende ansatte med hensyn til kvalifikasjoner, ansvar, kompleksitet og hvordan dette bidrar til å oppnå selskapets mål. Videre må den faste lønnen gjenspeile resultatene fra toppledelsen og dermed være individuell og differensiert. Nivået på fastlønnen vurderes løpende og normalt hvert år.

3.2        Variable godtgjørelser

Variabel godtgjørelse skal knyttes til forhåndsbestemte og målbare kriterier som kan være økonomiske eller ikke-finansielle. Kriteriene skal utformes slik at de fremmer Selskapets og Konsernets forretningsstrategi og langsiktige interesser, inkludert bærekraft, ved å være tydelig knyttet til forretningsmål og/eller Selskapets og Konsernets strategier.

 

3.2.1        Bonuser

Goodtech har et enhetlig bonusprogram for ledende ansatte i Konsernet.

Konsernsjefen har en bonusordning på opptil 50 % av fastlønn, på vilkår som fastsettes av styret.

Bonusen kan utfra nærmere fastsatte vilkår utgjøre opptil 40% av fastlønn for medlemmer av konsernledelsen og 30% av fastlønn for øvrige ledere som inngår i ordningen.

Kriteriene for opptjening av bonus fastsettes med en fordeling mellom selskapsmål og individuelle mål som den Ledende Ansatte har mulighet til å påvirke. Gjennom en slik struktur bidrar insentivene i bonusordningen til å fremme de langsiktige målene for Konsernet.

• Minst 50% av bonus skal knyttes til finansielle mål på enten Konsern- eller selskapsnivå.
• Inntil 50% av bonus skal knyttes til konkrete individuelle mål for den enkelte Ledende Ansatt (KPIer) som er vurdert å bidra til langsiktig vekst i aksjonærverdier, herunder måltall knyttet opp mot Konsernets visjon og forretningsstrategi, satsningsområder og HMS/bærekraftsmål.

3.2.2        Aksjebasert godtgjørelse

Konsernet har per i dag ingen etablerte aksjebaserte insentivprogram særskilt for Ledende Ansatte i Konsernet. I den grad Konsernet etablerer aksjespareprogram for ansatte, gis Ledende Ansatte tilgang til å delta i dette på lik linje med øvrige ansatte. Konsernet har gjennomført aksjespareprogram for ansatte i 2020 på vilkår som beskrevet nedenfor.

Styret kan også i inneværende og kommende regnskapsår etablere aksjespareprogram for ansatte, herunder også for daglig leder og andre ledende ansatte. Styret foreslår for den ordinære generalforsamling at styret gis fullmakt til erverv av egne aksjer som omfatter dette formålet.

Dyktige medarbeidere er Goodtechs viktigste ressurs for å lykkes. Selskapet er avhengig av å rekruttere kompetente medarbeidere, motivere hver ansatt til å yte sitt aller beste samt beholde verdifulle ansatte for fremme selskapets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bærekraft. Aksjespareprogrammet er etablert som et bidrag til å oppnå dette. Under programmet tilbys ansatte å investere i aksjer i Goodtech egne penger. Ved å bli en aksjeeier i Goodtech vil de ansattes interesser og insentiver for å bidra til Konsernets utvikling styrkes.

Ansatte tilbys gjennom aksjespareprogrammet å kjøpe aksjer i Goodtech. Aksjene selges til de ansatte til en rabattert markedsverdi i henhold til de til enhver tid gjeldende regler om beregning av skattepliktig fordel ved kjøp av aksjer for ansatte. For tiden er rabatten 25% av markedsverdi begrenset oppad til 7 500 kroner. Det er ingen bindingstid på aksjene den ansatte investerer i. Goodtech tilbyr rentefri finansiering med 1 års nedbetaling i tilknytning til ordningen.

3.3        Pensjonsordninger

Ledende Ansatte inngår i Konsernets ordinære pensjons- og forsikringsordninger som gjelder for alle ansatte. Dette sikrer dem en pensjonsutbetaling som står i forhold til lønnsnivået i arbeid.

Konsernet har kun innskuddsbaserte pensjonsordninger for sine ansatte. Pensjonsordningene er generelt finansiert gjennom innbetalinger til forsikringsselskaper. I henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon har alle konsernets ansatte i Norge pensjonsordninger som minst ivaretar lovens krav. For innskuddsordninger betaler selskapet inn faste bidrag. Selskapet har ingen rettslige eller selvpålagte forpliktelser til å skyte inn ytterligere midler hvis det viser seg at det ikke er tilstrekkelig midler til å betale alle ansatte de ytelsene som er knyttet til deres opptjening i denne eller tidligere perioder. Innskuddet kostnadsføres når den påløper.

3.4        Vilkår for oppsigelse og etterlønnsordninger

Gjensidig oppsigelsestid for Ledende Ansatte er normalt 6 måneder. Dersom Goodtech bringer ansettelsesforholdet til opphør kan det i tillegg til lønn i oppsigelsestiden avtales en etterlønn tilsvarende inntil 6 måneders lønn. Perioden for etterlønnsordningen vurderes ut fra hva som vil være tilstrekkelig til at den Ledende Ansatte aksepterer en avtale om redusert oppsigelsesvern. Etterlønnsordninger skal ellers søkes utformet slik at de er akseptable internt og eksternt. Selskapets konsernsjef skal normalt ha en avtale som gjør det mulig for Selskapet å be om at konsernsjefen trekker seg umiddelbart hvis dette anses å være i Selskapets interesse.

Avtale om etterlønn skal, dersom dette er aktuelt, normalt inngås ved etablering av ansettelsesforhold, med kan i særskilte tilfeller også avtales ved avslutning av arbeidsforhold. Avtaler om etterlønn kan inngås der det anses nødvendig for å ivareta Selskapets behov for til enhver tid å sikre at sammensetningen av ledere er i overensstemmelse med Selskapets behov.

Per i dag er det inngått avtale om etterlønn med konsernsjef. Konsernsjefen har med dette en avtale som ivaretar Selskapets behov for å kunne be konsernsjefen fratre umiddelbart dersom dette anses å være i Selskapets interesse.

3.5        Andre ytelser

Det kan benyttes andre variable elementer i godtgjørelsen eller tildeles andre særskilte ytelser enn det som er nevnt ovenfor, dersom dette anses formålstjenlig for å tiltrekke seg og/eller beholde en ledende ansatt. Det gjelder ingen særskilte begrensinger for hva slags andre ytelser som kan avtales, men kostnader knyttet til slike ytelser skal normalt ikke overstige 20% av den ansattes fastlønn.

Naturalytelser vil typisk bestå av bilordning, aviser/tidsskrifter og elektronisk kommunikasjon. Tildeling av naturalytelser skal ha sammenheng med funksjon eller være i tråd med markedsmessig praksis.

4.        Ledende Ansatte i andre jurisdiksjoner enn Norge

For Ledende Ansatte der arbeidsforholdet er regulert helt eller delvis av regelverk i andre land enn Norge kan det avtales et nivå for godtgjørelse som avviker fra disse retningslinjene. Den samlede godtgjørelsen skal likevel alltid ivareta Konsernets forretningsstrategi, langsiktige interesser og bærekraft. Tilpasninger skal være begrenset til de som er nødvendige som et resultat av gjeldende lovgivning med tilhørende reguleringer og markedspraksis i de aktuelle markedene.

5.        Forberedelse og beslutningsprosess for etablering, gjennomgang og implementering av retningslinjene

Styret har etablert et kompensasjonsutvalg som er et saksforberedende og rådgivende utvalg for styret. Kompensasjonsutvalget skal overvåke og evaluere anvendelsen av retningslinjene, variable godtgjørelsesprogrammer for Ledende Ansatte som er gjeldende og de som ble avsluttet i løpet av året, samt struktur og nivå for godtgjørelser i Selskapet og Konsernet. For hvert regnskapsår skal styret utarbeide en rapport om lederlønn og gjøre denne tilgjengelig for aksjonærene på Selskapets nettside minst tre uker før den ordinære generalforsamlingen.

Kompensasjonsutvalget oppgaver inkluderer å utarbeide styrets vedtak om forslag til retningslinjer for godtgjørelse til Ledende Ansatte. Styret skal utarbeide foreslåtte nye retningslinjer minst hvert fjerde år og legge forslaget til beslutning på den ordinære generalforsamlingen. Retningslinjene skal gjelde inntil nye retningslinjer er vedtatt av ordinær generalforsamling.

Godtgjørelse til konsernsjef fastsettes av styret. Godtgjørelse til øvrig Ledende Ansatte fastsettes av konsernsjef i samråd med styrets leder. Selskapet praktiserer standard ansettelseskontrakter og standard ansettelsesbetingelser som gjelder oppsigelsestid og etterlønn for stillingen som konsernsjef og konserndirektører. Godtgjørelse til Ledende Ansatte fastsettes i samsvar med retningslinjer godkjent av generalforsamlingen.

Medlemmene i kompensasjonsutvalget er uavhengige i relasjon til ledelsen. Konsernsjef og andre medlemmer av ledelsen skal ikke delta i styrets diskusjoner og beslutninger om godtgjørelsesrelaterte forhold som gjelder dem.

6.        Hensyn til lønn og ansettelsesvilkår for andre ansatte

Ved utarbeidelsen av styrets forslag til disse retningslinjene for godtgjørelse er det tatt hensyn til lønns- og ansettelsesforhold for ansatte i Konsernet. Nivået for godtgjørelse er vurdert i lys av informasjon om de ansattes totale inntekt, komponentene i godtgjørelsen og økning og vekst over tid. Informasjon om lønns- og ansettelsesforhold i Konsernet utgjør en del av kompensasjonsutvalgets og styrets beslutningsgrunnlag når de vurderer om retningslinjene og begrensningene angitt i disse er rimelige.

7.        Avvik fra disse retningslinjene

Prinsippene i disse retningslinjene er bindende for Selskapet fra de er vedtatt av generalforsamlingen.

Styret kan likevel beslutte å helt eller delvis fravike retningslinjene i enkeltsaker, forutsatt at det vurderes å foreligge spesielle omstendigheter som gjør det nødvendig å fravike retningslinjene for å tilfredsstille Selskapets langsiktige interesser, inkludert dets bærekraft, eller for å sikre Selskapets økonomiske levedyktighet. Kompensasjonsutvalget forbereder styrets vurderinger om saker som gjelder godtgjørelse, herunder om fravikelse av disse retningslinjene.